การสูญเสียลูกน้อยที่ยังไม่เกิดทำให้ เคต (เวรา ฟาร์มิกา) และ จอห์น (ปีเตอร์ ซาร์สการ์ด) หมดสิ้นความหวัง จนกลายเป็นความล้มเหลวของชีวิตแต่งงาน จิตใจที่เปราะบางของ เคต ถูกตามหลอนด้วยฝันร้ายและปีศาจจากเงาอดีต ทั้งสองดิ้นรนที่จะทำตัวให้กลับสู่ชีวิตปกติด้วยการตัดสินใจรับเลี้ยงเด็กอีกคน
ที่บ้านเด็กกำพร้า ทั้ง จอห์น และ เคต ถูกดึงดูดอย่างประหลาดโดยเด็กหญิงตัวน้อยที่ชื่อ เอสเธอร์ (อิซาแบลล์ เฟอร์แมน) ทว่าแทบจะในทันทีที่พวกเขาพา เอสเธอร์ เข้าบ้าน เหตุการณ์ชวนสะกิดใจหลายอย่างก็เริ่มเผยออกมา ชักนำให้ เคต เชื่อว่ามีบางอย่างที่ไม่ธรรมดาเกี่ยวกับ เอสเธอร์ เด็กน้อยซึ่งไม่ได้เป็นอย่างที่เห็นในรูปลักษณ์แสนดีภายนอก
ด้วยความกังวลว่าครอบครัวจะไม่ปลอดภัย เคต พยายามทำให้ จอห์น และคนอื่นๆ มองทะลุเปลือกที่น่ารักของ เอสเธอร์ แต่ไม่มีใครฟังคำเตือน จนกระทั่งมันอาจสายเกินไป... สำหรับทุกคน
