ในปี 1943 ช่วงที่สงครามโลกครั้งที่ 2 กำลังคุกรุ่น พันเอก เคลาส์ ฟอน สเทาฟ์เฟนแบร์ก (ทอม ครูซ) เป็นนายทหารผู้ภักดี และเป็นทรัพยากรบุคคลที่มีค่าของจักรวรรดิเยอรมนีมาตลอดชีวิต แต่ตอนนี้เขาเริ่มชิงชังแผนการอันโหดเหี้ยมของผู้นำอย่าง ฮิตเลอร์ (เดวิด แบมเบอร์) มากขึ้นทุกทีๆ
การที่ประเทศของเขาทำลายล้างเพื่อนมนุษย์อย่างบ้าคลั่ง เป็นสิ่งเลวร้ายมากจนพันเอก สเทาฟ์เฟนแบร์ก ไม่สามารถทนเงียบเฉยอยู่ได้ ขณะที่คิดจะสังหาร ฮิตเลอร์ เขาขอย้ายไปประจำการในตูนีเซีย ซึ่งที่นั่นทำให้เขาเสียตาซ้าย มือขวา และนิ้วมือ 3 นิ้ว จากระเบิดโจมตีทางอากาศของฝ่ายสัมพันธมิตร
สเทาฟ์เฟนแบร์ก เข้าร่วมกับทหารเยอรมันที่มีอุดมการณ์เดียวกัน ได้แก่ พลตรี เฮนนิง ฟอน แทรส์ชโคว (เคนเนธ บรานาห์) นายพล ฟรีดริช ออลบริชต์ (บิลล์ ไนฮีย์) นายพล ฟรีดริช ฟรอมม์ (ทอม วิลคินสัน) และ นายพัน ลุดวิก เบกก์ (เทอเรนซ์ สแตมป์) โดย สเทาฟ์เฟนแบร์ก เป็นหัวเรี่ยงหัวแรงสำคัญในการดำเนินการตามแผนลอบสังหาร ฮิตเลอร์ ที่เรียกว่า ปฏิบัติการวัลคีรี่
