โบเวอร์ (เบน ฟอสเตอร์) และ ผู้พันเพย์ตัน (เดนนิส เควด) สองนักบินอวกาศฟื้นขึ้นจากระบบการจำศีลบนสถานีอวกาศอันใหญ่โต มันมืดสนิท พวกเขารู้สึกสับสน และสิ่งเดียวที่ได้ยินก็คือเสียงครางต่ำๆ และเสียงเอี๊ยดจากในตัวยานอวกาศ พวกเขาไม่มีความทรงจำใดๆ หลงเหลืออยู่ พวกเขาคือใคร ทำไมพวกเขาถึงมาอยู่ที่นี่ และภารกิจของพวกเขาคืออะไรกันแน่
เพย์ตัน ตัดสินใจที่จะอยู่ในห้องจำศีล และพยายามติดต่อสื่อสารคนอื่นด้วยระบบวิทยุ ส่วน โบเวอร์ มุ่งหน้าเข้าไปยังตัวยานด้านใน และเขาก็ค่อยๆ ค้นพบความจริงอันน่าตกใจ ความลับอันน่าสะพรึงกลัวเปิดเผยออกมาช้าๆ แล้วนักบินอวกาศก็พบว่าการเอาชีวิตรอดของตัวเองนั้น อาจจะสำคัญถึงความอยู่รอดของมนุษยชาติเลยทีเดียว
