ดุก (แชนนิง ทาทัม) และ ริปคอร์ด (มาร์ลอน เวย์นส์) เข้าร่วมเป็นส่วนหนึ่งของ จีไอโจ หน่วยปฏิบัติการลับระดับยอดฝีมือที่ปักหลักอยู่ในบรัสเซลส์ โดยมี ฮอว์ก (เดนนิส เควด) เป็นผู้นำกลุ่ม พวกเขามีอาวุธเป็นอุปกรณ์ทางการทหารและอุปกรณ์ของสายลับที่ทันสมัยที่สุด
เป้าหมายของพวกเขาในคราวนี้ คือต่อสู้กับ คอบร้า องค์กรชั่วร้ายลึกลับที่นำโดยพ่อค้าอาวุธชาวสก็อต เดสโตร (คริสโตเฟอร์ เอกเคลสตัน) จีไอโจ จะต้องควบคุมไม่ให้ คอบร้า แผ่ขยายอำนาจอันเป็นภัยต่อโลกมากไปกว่านี้ โดยต้องบุกตะลุยไปปฏิบัติการทั่วโลก ตั้งแต่ขั้วโลกเหนือ ปารีส มอสโก วอชิงตัน ดี.ซี. ออสเตรเลีย ไปจนถึงทะเลทรายซาฮาราของอียิปต์
