ริก ไรเกอร์ (เดรก เบลล์) เป็นวัยรุ่นธรรมดาๆ แต่เขาเป็นคนโชคร้าย และขี้แพ้สุดๆ เขาหลงรักสาวสวยชื่อ จิลล์ (ซาร่า แพกซ์ตัน) มาหลายปี แต่เธอกลับไม่เคยรู้จักเขาเลย กระทั่งเพื่อนแสนดีอย่าง เทรย์ (เควิน ฮาร์ต) ก็ยังอยากจะทิ้งเขาไปหาเพื่อนกลุ่มอื่น
แต่แล้วชีวิตของริกก็เปลี่ยนไปจากหน้ามือเป็นหลังมือ เมื่อแมลงปอที่ถูกเปลี่ยนแปลงทางพันธุกรรมกัดเขา เขาจึงกลายเป็นแมลงปอ ซึ่งสามารถไต่ตามตึก และยังมีพละกำลังมหาศาลอีกด้วย
ริกไม่รู้ว่าการเป็นวีรุบุรุษควรทำตัวอย่างไร แต่เขารู้ว่าเขาสามารถช่วยเมืองให้รอดพ้นจากวายร้ายชื่อ อาวเออร์กลาสส์ (คริสโตเฟอร์ แมกโดนัลด์) ซึ่งชอบคร่าชีวิตคน ทั้งยังข่มขู่จะทำร้ายเหล่าคนที่ริกรักที่สุดอีกด้วย
