บน แคมป์เบล (จิม สเตอร์เกส) เป็นนักศึกษาเอ็มไอที ที่ขี้อายแต่ฉลาด เขาหาทางแก้ปัญหาไม่มีเงินจ่ายค่าเล่าเรียนด้วยการเล่นไพ่ เขาได้รับการว่าจ้างให้เข้าร่วมกับกลุ่มนักศึกษาที่มีพรสวรรค์ของสถาบัน ซึ่งมุ่งหน้าไปเวกัสทุกวันหยุดสุดสัปดาห์โดยใช้ชื่อปลอม มิกกี้ โรซา (เควิน สเปซีย์) อาจารย์สอนคณิตศาสตร์ผู้เชี่ยวชาญด้านสถิติ ช่วยให้พวกเขาถอดรหัสไพ่ได้ ด้วยการนับไพ่และใช้ระบบการส่งสัญญาณที่ซับซ้อน ทำให้พวกเขาโกยเงินจากคาสิโนได้เป็นกอบเป็นกำ
ด้วยแรงยั่วยวนจากเงิน วิถีชีวิตแบบเวกัส และ จิล เทย์เลอร์ (เคต บอสเวิร์ธ) เพื่อนร่วมทีมที่ฉลาดและเย้ายวนของเขา ทำให้เบนเริ่มก้าวข้ามขอบเขต แม้ว่าการนับไพ่จะไม่ใช่เรื่องผิดกฎหมาย แต่ก็มีความเสี่ยงสูง และความท้าทายก็ไม่ใช่เพียงแค่การนับไพ่ให้ถูกเท่านั้น แต่ยังเป็นการเอาชนะ โคล วิลเลียมส์ (ลอว์เรนซ์ ฟิชเบิร์น) ผู้คุมบ่อนที่น่าสะพรึงกลัวในเกมชิงไหวชิงพริบด้วย
