เคลย์ตัน แบริสฟอร์ด (เฮย์เดน คริสเตนเซน) ดูเหมือนมีทุกอย่างพร้อม ทั้งคู่หมั้นสาวสวย ซาแมนธา ล็อกวู้ด (เจสสิกา อัลบา) ทั้งคุณแม่ที่แสนดี คือ ลิลิธ (ลีนา โอลิน) ธุรกิจก็รุ่งโรจน์ ทว่าหัวใจของเขากลับย่ำแย่และต้องการการผ่าตัด
แจ๊ก ฮาร์เปอร์ (เทอร์เรนซ์ โฮเวิร์ด) เป็นทั้งเพื่อนและหมอโรคหัวใจของเคลย์ตัน แม้เขาจะเคยทำผิดจรรยาบรรณแพทย์มาบ้าง แต่เคลย์ตันก็ไว้ใจให้เขาผ่าตัด เมื่อมีหัวใจดวงใหม่ที่เข้ากับกลุ่มเลือดของเขาส่งเข้ามา ระหว่างที่คณะแพทย์เริ่มลงมือผ่าตัดโดยแน่ใจว่าเคลย์ตันหลับใหลจากฤทธิ์ยาสลบแน่แล้ว
ทว่าในความเป็นจริง เคลย์ตันกลับยังได้ยินเสียงหมอขณะเตรียมการ และรับรู้ทุกสิ่งที่แจ๊กและกลุ่มศัลยแพทย์กระทำกับร่างกายของเขา นี่คือประสบการณ์ที่เรียกว่า อันเอสเธติก อแวร์เนส อันหมายถึงขณะผ่าตัด ยังรับรู้ทุกสิ่งที่เกิดขึ้นกับตัว แต่ขยับหรือพูดไม่ได้ เคลย์ตันเชื่อว่านั่นคือห้วงฝันร้าย เขาได้ยินแต่บทสนทนาที่ฟังไม่เข้าใจ ก่อนจะตระหนักว่าอาจไม่ตื่นขึ้นมาอีกหลังจากการผ่าตัดครั้งนี้
